ЗАРУБІЖНИЙ ДОСВІД ПРАВОВОГО РЕГУЛЮВАННЯ ВЕКСЕЛЬНИХ ВІДНОСИН - А. ЄМЕЛЬЯНОВ

Сторінки матеріалу:


У світі сформувалося декілька концепцій вексельного права. У спеціальній літературі [1, 33-54; 2, 97; 3, 67] зазначається, що у зарубіжних країнах вексельне право, яке почало формуватися у Середньовіччі, розвивалося, з одного боку, під загальним впливом розвитку і вдосконалення товарно-грошових відносин та обміну, а з другого - йому були властиві суттєві відмінності, що призводили до неоднакового тлумачення норм вексельних законів навіть у тих країнах, які були пов'язані між собою тривалими взаємовідносинами. Розвиваючись на основі поєднання норм і традицій світової торгівлі та еволюції національних особливостей ринкових відносин протягом багатьох віків, вексельне право різних країн набуло таких значних відмінностей, що вони стали гальмувати розвиток міжнародних економічних і культурних зв'язків. Особливої шкоди міжнародному порозумінню завдавали різноманітні тлумачення одних і тих же процесів та явищ. Це досить часто викликало зіткнення, розбіжності, навіть тривалі суперечки, що не лише непокоїло економістів і правників, а й підштовхувало до взаємодії у намаганні їх врегулювати. З метою вдосконалення відносин вексельного права, починаючи з 1870 р., було проведено низку міжнародних конференцій. Намагання врегулювати розбіжності у тлумаченні вексельних відносин тривали протягом багатьох років. Особливо плідними стали вони тоді, коли почали проводитися у межах правового поля Ліги Націй.
У країнах континентального права провідною для формування міжнародно визнаних норм вексельного права стала Женевська конференція 1930 р., яка прийняла три вексельні конвенції, так звані Женевські конвенції. Сучасну женевську систему вексельного права презентують: Австрія, Бельгія, Бразилія, Угорщина, Греція, Данія, Італія, Люксембург, Монако, Нідерланди, Норвегія, Польща, Португалія, Фінляндія, Франція, Німеччина, Швейцарія, Швеція, Японія [4, 134]. Після розпаду СРСР утворилося 15 неза-
© А. Ємельянов, 2014 240 лежних держав, які також визнали своє правонаступництво як країни, що приєдналися до цієї системи вексельного права. Ще низка країн безпосередньо не приєдналися до Женевської вексельної конвенції (далі - Конвенція), але, спираючись на її основоположні засади, напрацювали і ввели в дію свої національні вексельні закони, тому, загалом, теж належать до женевської системи вексельного права. Це, зокрема: Алжир, Аргентина, Афганістан, Болгарія, Бенін, Буркіна-Фасо, Бурунді, Ватикан, Габон, Гаїті, Гвінея, Ефіопія, Заїр, Індонезія, Йорданія, Ірак, Ісландія, Камбоджа, Камерун, Конго, Коста-Ріка, Кот Д'ївуар, Кувейт, Лаос, Ліван, Мавританія, Мадагаскар, Малі, Марокко, Нігер, Нідерланди, Антильські Острови, Парагвай, Перу, Південна Корея, Руанда, Румунія, Саудівська Аравія, Сенегал, Сирія, Словаччина, Суринам, Того, Туніс, Туреччина, Центральноафриканська Республіка, Чехія, Югославія [5, 86].
Велика Британія, США та інші країни загального права, спираючись на англійський вексельний закон (Billof Exchange Act) про переказні векселі від 18 серпня 1882 р., утворили англо-американську систему вексельного права. До країн, що ґрунтують свої національні вексельні закони на цій системі, нині належать: Австралія, Багамські Острови, Бермудські Острови, Ботсвана, Бірма, Велика Британія, Вірджинські Острови, Гана, Гренада, Гонконг, Зімбабве, Ізраїль, Індія, Ірландія, Канада, Кенія, Кіпр, Колумбія, Лесото, Малайзія, Нова Зеландія, Намібія, Нігерія, Пакистан, Пуерто-Ріко, Свазиленд, Судан, США, Танзанія, Уганда, Фіджі, Філіппіни, Шрі-Ланка, Південно-Африканська Республіка, Ямайка.
Самостійну групу утворюють ті країни, чиє вексельне законодавство не входить ні до женевської, ні англо- американської систем вексельного права. До неї належать такі країни: Болівія, Венесуела, Гватемала, Гондурас, Домініканська Республіка, Єгипет, Іран, Іспанія, Колумбія, Куба, Ліхтенштейн, Мексика, Нікарагуа, Панама, Сальвадор, Сан-Марино, Таїланд, Тайвань, Уругвай, Чилі [6, 87].
Водночас світова практика знає низку країн, які мають свої власні норми вексельного права, що суттєво відрізняються від систем вексельного права в інших країнах. А в деяких із них вексельний обіг взагалі не діє, тому вексель, надісланий до такої країни, може бути визнаний недійсним. Ці особливості систем вексельного права важливо знати усім учасникам міжнародних економічних відносин і враховувати у процесі укладання контрактів на умовах форм вексельного кредиту, щоб повністю враховувати ті специфічні нормативні акти, що будуть впливати на виконання цієї угоди.
Загальною закономірністю правового регулювання у зарубіжних країнах було вдосконалення вексельних відносин, напрацювання такого досвіду і законодавчого його нормування, які забезпечували динамічне зростання високоорганізованої ринкової економіки [7, 11]. Тобто віками напрацьовувалися механізми взаємодії учасників вексельних угод, законодавчо закріплювалися найефективніші правові положення про вексель та вексельну дієздатність юридичних і фізичних осіб, встановлювався суворий порядок складання вексельних текстів і виготовлення вексельних бланків, вироблявся найоптимальні- ший порядок обігу і пред'явлення векселів до сплати. У випадках порушення вексельних угод діяли і нині діють чіткі правила опротестування.
Практика міжнародних розрахунків зобов'язує уважно вивчати і з повагою ставитися до розбіжностей підходів найдосконаліших і найпоширеніших вексельних систем світу - женевської та англо-американської.
Провідними відмінностями між женевською системою вексельного права і англо-американською є:
-  по-перше, різне тлумачення чинників визнання недійсності векселя. Зокрема, якщо за Женевським Уніфікованим вексельним законом відсутність будь-якого з восьми обов'язкових реквізитів є підставою для визнання цього документа не переказним векселем, то англійський закон про переказні векселі вимагає наявності лише таких елементів: безумовного наказу сплатити певну грошову суму; строку платежу; найменування платника; найменування отримувача або зазначення, що вексель сплачується пред'явникові; підпису векселедавця (трасанта). Вексель, згідно з положенням англійського закону, буде дійсним навіть тоді, коли він не має "вексельної мітки", недатований, не вказує місце пред'явлення або місце платежу;
-  по-друге, неоднакове визнання меж оборотності векселя. Згідно з Женевським Уніфікованим вексельним законом ця властивість визнається за будь-яким векселем, а за англо- американською системою вексельного права навіть вексель із застереженнями, що забороняють його передачу, буде дійсним між сторонами, але не може бути оборотним;
-  по-третє, згідно з женевською системою вексельного права трасант, виставляючи вексель, може скласти з себе відповідальність за акцепт, але будь-які застереження з метою складання з себе відповідальності за платіж вважаються ненаписаними. За англо-американським вексельним законодавством трасант має право скласти з себе відповідальність і за акцепт, і за платіж;
-  по-четверте, за Женевським Уніфікованим вексельним законом виявлені фальшиві підписи або підписи недієздатних чи вигаданих осіб не позбавляють дієздатності підписів інших векселезобов'язаних осіб, тому добросовісна оплата платником такого векселя законному держателю є правильною. Англо-американське законодавство передбачає інше. Підроблений або неповноважний індосамент визнається повністю недійсним, а внаслідок цього власник такого векселя не є законним векселедержателем, тому сплата йому вексельної суми не позбавляє платника від його вексельного зобов'язання;
-  по-п'яте, якщо за женевською системою вексельного права включення у вексель зазначення відсоткової ставки допускається тільки у векселях терміном платежу за пред'явленням і у стільки-то часу від пред'явлення, а в будь-якому іншому векселі вважається ненаписаним, то в англо-амери- канській системі вексельного права застереження про сплату відсотків може бути включене у будь-який вексель;
-  по-шосте, фактично визнаючи загальні вимоги до точного визначення терміну платежу, англо-американ- ське законодавство дозволяє виставляти векселі терміном після настання або у визначений час від настання якоїсь певної події, що має відбутися, хоч точного часу при цьому і не можна вказати. Такими, наприклад, є векселі, що виписані терміном "після настання навігації" або "на час проведення щорічного ярмарку" та ін. При цьому за Конвенцією переказний вексель, що підлягає оплаті у визначений час від пред'явлення, повинен бути презентований до акцепту протягом одного року від дня видачі [8, 20-32]. Іншу позицію відображає англо-американ- ська система вексельного права. Вона не передбачає конкретного терміну, вказавши для таких векселів "розумний термін";
- по-сьоме, певні відмінності допущені в оплаті векселів. Якщо женевська система вексельного права вимагає оплату векселя у тій же валюті, якою виражена вексельна сума, а у випадку, коли ця валюта не є в обігу, вона може сплачуватися місцевою валютою за курсом на день настання строку платежу або на день платежу, якщо прострочено вексель, то англійським законом передбачено оплату у фунтах стерлінгів, а американським - оплату доларами за чековим курсом, що діє на день терміну платежу за векселем.
Своя специфіка має місце і в питанні про пред'явницькі векселі [9, 72]. Якщо англо-американська система допускає обіг векселів на пред'явника, то визнання законності існування пред'явницьких векселів за Конвенцією є принаймні спірним. Як різновид переказного векселя у першій розглядається і чек, що не визнається Женевською системою.
Виникнення колізій між вимогами і нормами національних законодавств об'єктивно пов'язане зі специфікою і традиціями [1, 76]. Тому в тексті векселя враховується безліч юридичних аспектів договірних відносин, які відображають тривалий історичний процес становлення вексельного обігу, його законодавчого оформлення і врахування потреб однозначного тлумачення положень вексельних угод [6, 231]. Термін "колізія" (лат. соїіто) означає розбіжність або суперечність положень і норм вексельних законів різних країн між собою, що регулюють однакові суспільні відносини [1, 76]. Колізії вексельного права виникають через те, що з моменту видачі і до погашення векселі вільно переходять від однієї особи до іншої не лише в межах окремої країни, а й на території різних держав, стаючи міжнародними фінансовими документами, що обслуговують потреби міжнародних економічних відносин і культурних зв'язків. Національне тлумачення зобов'язань і охорони прав власників у випадках судових рішень особливо на тих територіях, де діють різні вексельні закони, породжують зіткнення і непорозуміння, які в країнах континентального права покликана усувати Женевська конвенція № 359 про врегулювання колізій законів про переказні та прості векселі, яка, щоб врегулювати і внормувати проблеми правового забезпечення вексельного обігу, запропонувала комплекс норм колізійного права, що у вигляді абстрактних правил та принципів вказують, який вексельний закон і якої держави повинен застосовуватися у вирішенні кожного міжнародного правовідношення [10, 46]. При цьому положення про переказні і прості векселі однозначно тлумачаться в усіх країнах, тобто тих, що визнали женевську систему вексельного права, і тих, що не приєдналися до неї. Уникаючи колізії вексельних законів, ця Конвенція запобігла протиріччям і непорозумінням національних тлумачень і запропонувала єдині правила та принципи застосування таких основоположних колізійних норм. їх детальний аналіз проводився у низці праць [2; 3; 5; 11].