Всього на сайті:

Дисертацій, Курсових: 2875

Підручників з права онлайн: 41

НПК кодексів України онлайн: 16

Стаття 81. Акціонерні товариства

1. Акціонерні товариства можуть бути відкритими або закритими.

2. Акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

3.  Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

4. Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

5. Загальна номінальна вартість випущених акцій повинна дорівнювати розміру статутного фонду акціонерного товариства, який не може бути меншим від розміру, визначеного законом.

6. Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо у створенні товариства беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально.

7.  Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли відповідно до установчого договору. Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організовується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менш як двадцять п'ять відсотків статутного фонду і строком не менше двох років.

9. Порядок створення акціонерних товариств, в тому числі проведення установчих зборів, визначається законом.

10. Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите в порядку, передбаченому законом.

11.  Особливості створення та діяльності державних акціонерних товариств визначаються цим Кодексом, законом про державні підприємства, іншими законами.

12. Інші особливості діяльності акціонерних товариств визначаються цим Кодексом, законом про господарські товариства, іншими законами.

1. У цій статті, як і в Законі України "Про господарські товариства" (ст. 25), закріплюється можливість для засновників вибору виду акціонерного товариства - відкрите чи закрите, а також визначаються основні відмінності між ними.

2. Серед таких відмінностей - порядок розміщення та обігу акцій. Акції відкритого акціонерного товариства на етапі заснування товариства та збільшення його статутного фонду розповсюджуються шляхом відкритої підписки, а їх купівля-продаж на вторинному ринку може здійснюватися на фондових біржах. Власники акцій на власний розсуд (без згоди інших акціонерів та товариства) вправі вчиняти щодо них будь-які правочини з дотриманням вимог законодавста (подарувати, продати, обміняти на інші цінності, заповідати тощо).

3. Обіг акцій закритого акціонерного товариства обмежується як на етапі заснування товариства (акції розподіляються між його засновниками), так і в процесі додаткових емісій (акції розміщуються серед заздалегідь визначеного кола осіб). Крім того, встановлюються обмеження щодо обігу акцій на вторинному ринку шляхом заборони їх купівлі-продажу на фондових біржах, а також надання переважного права акціонерам ЗАТ і самому товариству на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

4. Акціонерне товариство будь-якого виду (відкрите чи закрите) належить до інституційних емітентів цінних паперів (акцій), у зв'язку з чим діяльність його засновників та самого товариства підпорядковується вимогам щодо публічності (в тому числі оприлюднення основних відомостей про товариство). Відтак на засновників акціонерного товариства покладається обов'язок повідомлення про намір створити акціонерне товариство певних параметрів, а також здійснити інші необхідні для цього кроки: провести відповідно до встановлених вимог підписку на акції (розмістити акції між засновникми), скликати установчі збори та здійснити державну реєстрацію товариства.

5. Статутний фонд акціонерного товариства - як гарант його майнової самостійності та можливості забезпечення законних інтересів його кредиторів за рахунок цього майна - повинен відповідати певним вимогам: 1) щодо розміру, який не може бути меншим від визначеного законодавством як мінімальний; 2) щодо відповідності розміру статутного фонду акціонерного товариства загальній номінальній вартості випущених акцій - ці величині мають збігатися.

6.  Відносини між засновниками акціонерного товариства набувають правового оформлення шляхом укладення між ними договору, який повинен фіксувати: намір зазначених осіб створити акціонерне товариство певних параметрів; порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства та розподіл обов'язків щодо цього між сторонами договору; відповідальність засновників перед особами, які підписалися на акції, і третіми особами. Форма договору між засновниками - письмова, а в разі якщо серед засновників є громадяни, договір має бути посвідчений нотаріально.

7. Засновники відповідають за зобов'язаннями, що виникли відповідно до установчого договору, всім своїм майном, на яке може бути звернено стягнення, при цьому їх відповідальність є солідарною.

8. 3 метою попередження зловживань з боку засновників під час заснування відкритого акціонерного товариства шляхом проведення відкритої підписки (тобто розміщення акцій серед заздалегідь не визначеного кола осіб) вони не лише зобов'язуються організувати відповідно до вимог закону проведення такої підписки, а й на них покладається обов'язок бути держателями акцій на суму, не меншу як двадцять п'ять відсотків статутного фонду, протягом певного строку (але не менше двох років), що має підтвердити серйозність їх намірів щодо створення АТ. Проте зазначене положення не підкріплюється встановленням негативних наслідків у разі порушення згаданих обов'язків засновників у формі відповідних санкцій.

9. Порядок створення акціонерних товариств, у тому числі проведення установчих зборів, визначається нормами глави 1 "Акціонерне товариство" розділу II "Окремі види товариств" Закону України "Про господарські товариства" [90].

10. Однією з особливостей акціонерного товариства є можливість його перетворення в передбаченому законом порядку із закритого на відкрите та навпаки. Останнє (перетворення з відкритого на закрите) вимагає застосування спеціальних правових процедур, спрямованих на захист акціонерів, не згідних з подібним рішенням. У разі якщо усі акції опиняються в руках однієї особи, вирішення цього питання залежить від неї.

11.  Державні акціонерні товариства, попри їх формальну рівність з іншими суб'єктами господарювання, потребують спеціальної регламентації з огляду на специфіку їх правового становища (засновником і зазвичай єдиним учасником такого товариства є держава в особі уповноваженого органу; створення такого товариства пов'язано з публічними інтересами, якими і мають керуватися посадові особи товариства; виконавчий та контрольні органи товариства формуються відповідно до встановленого державою порядку; дивіденди за акціями такого товариства надходять до державного бюджету тощо). Відтак, особливості створення та діяльності державних акціонерних товариств визначаються ГК, іншими законами, у тому числі законом про державні підприємства, прийняття якого передбачається цим Кодексом.

12. Господарський кодекс визначає лише основні засади створення, функціонування та припинення господарських товариств, передбачаючи, що решта питань (включаючи особливості діяльності акціонерних товариств у певних сферах економіки, щодо певних видів діяльності та ін.) регулюється Законом України "Про господарські товариства", іншими законами (зокрема "Про цінні папери і фондову біржу" [494], "Про приватизацію державного майна" [416], "Про банки і банківську діяльність" [61], "Про страхування" [459], "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" [333], "Про інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди)" [297] та ін.).

Примітка. У Цивільному кодексі України види акціонерних товариств взагалі не згадуються; при цьому закріплюється єдиний порядок створення акціонерних товариств - шляхом розподілу акцій між засновниками - ч. 2 ст. 155 ЦК (що передбачається лише для закритих акціонерних товариств ст. 29 Закону "Про господарські товариства" та ч. З ст. 81 ГК) і водночас не виключається можливість проведення відкритої підписки на акції за умови повної оплати статутного капіталу товариства (ч. 2 ст. 155 ЦК України). Крім того, в ЦК закріплюються основні положення щодо: створення акціонерного товариства - стаття 153, його статуту - стаття 154, статутного капіталу - статті 155-157, обмежень стосовно випуску цінних паперів та виплати дивідендів - стаття 158, органів товариства - статті 159-161; аудиторської перевірки діяльності акціонерного товариства - стаття 162.