При вирішенні справ за позовами акціонерів щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів судам необхідно враховувати, що частиною першою статті 9 Закону про Національну депозитарну систему емітента зобов’язано доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладення відповідного договору, якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента перевищує кількість, визначену ДКЦПФР. Обов’язок емітента забезпечити ведення реєстру реєстратором власників іменних цінних паперів встановлений Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 17 жовтня 2006 р. № 1000 (пункт 9 розділу VІІ).

Якщо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює реєстратор в якості сторони, то у справі за позовами щодо внесення змін до системи реєстру повинні залучатися як сторони відповідне акціонерне товариство (далі – АТ) та реєстратор.

Судам необхідно враховувати, що відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК зазначена категорія справ є підвідомчою (підсудною) господарським судам і в тому разі, якщо однією з осіб, які беруть участь у справі, є фізична особа.

Усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов’язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов’язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб’єктного складу учасників спору.

Підвідомчими (підсудними) господарським судам є справи за позовами акціонерів закритого акціонерного товариства (далі – ЗАТ) про переведення на акціонера прав та обов’язків покупця акцій у зв’язку з наявністю переважного права на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства. Таке право є корпоративним правом акціонерів ЗАТ відповідно до частини третьої статті 81 ГК.

З цих самих підстав згідно з частиною другою статті 147, частиною четвертою статті 151 ЦК, частиною третьою статті 53, частиною третьою статті 65 Закону про господарські товариства підвідомчими господарським судам є справи за позовом учасника товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) чи товариства з додатковою відповідальністю (далі – ТДВ) про переведення на учасника прав та обов’язків покупця частки (її частини) у зв’язку з порушенням їх переважного права на купівлю.

У зв’язку з тим, що такі права відповідно до частини першої статті 167 ГК належать до корпоративних, зазначені справи є такими, що виникають із корпоративних відносин.

Підвідомчими (підсудними) господарським судам на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК є також спори між учасниками (засновником) господарського товариства та господарським товариством щодо права власності на майно, переданого товариству як вклад до статутного (складеного) капіталу.

У зв’язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов’язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК, тобто з урахуванням суб’єктного складу учасників спору.

Справи про стягнення з учасників фондового ринку штрафів, накладених уповноваженими особами ДКЦПФР, а також про оскарження рішень, дій чи бездіяльності цих осіб підлягають розгляду в порядку адміністративного судочинства як публічно-правові спори на підставі частини першої статті 17 КАС України.

У разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб’єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам.

Діяльність АТ, зареєстрованого в Україні як юридична особа, відносини між товариством та акціонерами, між акціонерами АТ щодо його діяльності, а також корпоративного управління регулюються виключно законами та іншими нормативно-правовими актами України.

У разі укладення акціонерами – іноземними юридичними або фізичними особами – угоди (правочину) про підпорядкування відносин між акціонерами, а також між акціонерами та акціонерним товариством щодо діяльності товариства, іноземному праву, такий правочин є нікчемним у силу статті 10 Закону України від 23 червня 2005 р. № 2709-IV “Про міжнародне приватне право”.

Відносини між засновниками (учасниками) господарського товариства щодо формування його органів, визначення їх компетенції, процедури скликання загальних зборів та визначення порядку прийняття рішень на зборах регулюються положеннями ЦК та Закону про господарські товариства. За своїм змістом ці норми є імперативними, а їх недотримання порушує публічний порядок.

Акціонери товариства, зареєстрованого в Україні, не вправі своєю угодою підпорядковувати іноземному праву умови недійсності правочину (підстави, порядок, наслідки) щодо корпоративного управління, вчиненого як акціонерами з товариством, так і між акціонерами, оскільки норми щодо недійсності правочинів в Україні є імперативними.

Учасники господарських товариств незалежно від суб’єктного складу акціонерів не вправі також підпорядковувати розгляд корпоративних спорів, пов’язаних із діяльністю господарських товариств, зареєстрованих в Україні, зокрема таких, що випливають із корпоративного управління, міжнародним комерційним арбітражним судам.

Не є корпоративними спори про визнання недійсними установчих документів господарського товариства та припинення юридичної особи, які порушуються за позовами органів Державної податкової служби України та інших суб’єктів владних повноважень, що здійснюють контроль за діяльністю товариства, а також органів, що здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 17 КАС зазначені спори віднесено до компетенції адміністративних судів як публічно-правові за зверненням суб’єкта владних повноважень.

До корпоративних належать спори за позовами учасників (засновників, акціонерів) господарського товариства, пов’язані з вимогами про визнання недійсними установчих документів господарського товариства та припинення юридичної особи у зв’язку з порушеннями вимог законодавства щодо порядку їх прийняття та затвердження.

Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов’язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб’єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Виключення учасника з ТОВ чи ТДВ відповідно до статті 59 Закону про господарські товариства належить до компетенції зборів ТОВ (ТДВ), а не суду. Тому такі справи не підвідомчі господарським судам.

До компетенції судів не належить вирішення спорів про включення учасника (акціонера) товариства до складу наглядової ради чи його виключення. Згідно зі статтею 41 Закону про господарські товариства обрання та відкликання членів наглядової ради належить до виключної компетенції загальних зборів товариства. Не є підвідомчими судам також спори про визнання недійсним протоколу засідання наглядової ради товариства.

При розгляді справ за позовами про визнання повноважень членів (члена) виконавчого органу, наглядової ради та інших органів товариства припиненими у зв’язку зі спливом строку, на який вони були обрані (призначені), судам необхідно враховувати, що такого способу захисту прав та законних інтересів чинним законодавством не передбачено. Повноваження посадових осіб товариства припиняються їх переобранням, і вирішення цього питання не належить до компетенції судів.

Законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством. Спори цієї категорії є підвідомчими (підсудними) господарським судам незалежно від їх суб’єктного складу на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК, якщо акціонер (учасник) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Судові рішення у справах, що виникають з корпоративних відносин, ухвалені загальними судами до набрання чинності Законом № 483-V, переглядаються у зв’язку з нововиявленими обставинами господарськими судами. З набранням чинності Законом № 483-V такі справи є підвідомчими (підсудними) господарським судам і розглядаються за правилами ГПК. Судове рішення у таких справах не підлягає перегляду загальним судом, який його ухвалив, відповідно до вимог статті 363 ЦПК.

Підвідомчим (підсудним) господарським судам є розгляд питань щодо відстрочки або розстрочки виконання судового рішення, зміни способу та порядку виконання, зупинення, поворот виконання судового рішення, а також оскарження дій чи бездіяльності органів Державної виконавчої служби щодо судових рішень у справах, що виникають з корпоративних відносин.

Ухвала про задоволення заяви про перегляд судового рішення у зв’язку з нововиявленими обставинами може бути оскаржена на підставі порушення правил підвідомчості (підсудності) справ як постановлена поза межами повноважень.

Судові рішення у справах, що виникають з корпоративних відносин, ухвалені загальними чи адміністративними судами з порушенням правил підвідомчості (підсудності) справ, підлягають оскарженню відповідно за правилами ЦПК чи КАС. У разі, якщо апеляційний загальний чи апеляційний адміністративний суд встановить, що судове рішення місцевого загального чи місцевого адміністративного суду ухвалене з порушенням правил підвідомчості (підсудності), а справа підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, відповідний апеляційний суд скасовує рішення місцевого суду та закриває провадження у справі.

Судові рішення, ухвалені апеляційними загальними судами за результатами розгляду апеляційної скарги на рішення місцевого загального суду на підставі порушення підвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, підлягають касаційному оскарженню до Верховного Суду України за правилами ЦПК.

Судові рішення, прийняті апеляційними адміністративними судами за результатами розгляду апеляційної скарги на рішення місцевого загального суду на підставі порушення підвідомчості (підсудності) справ, що виникають із корпоративних відносин, підлягають касаційному оскарженню до Вищого адміністративного суду України за правилами КАС.

33. Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають із земельних відносин, в яких беруть участь суб´єкти господарської діяльності, оскільки земля є об´єктом цивільних прав і обов´язків і використовується в господарській діяльності на підставі цивільно-правових угод. До таких справ слід відносити справи, пов´язані із захистом права власності або користування землею, в яких, захищаючи свої цивільні права і охоронювані законом інтереси, беруть участь суб´єкти господарської діяльності.